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正当上级来人要了解六分区飞机的事情时，六月二十四日，山东日军第十二军司令官饭田贞固中将，指挥手下部队，在河北和山东交界的聊城、德州一线，向卫河附近的冀南八路军根据地发动了进攻。
开始时，冀南军区和八路军高层判断，这应该是日军的一次报复性的扫荡进攻，以严实之前在磁武根据地的大败，可随着日军在几个方向发动进攻，战场上日军部队番号的增多，高层立即清楚鬼子这不是小打小闹，而是一场有预谋的战役。
这次战役，自然就是华北日军司令部策划的第二期打通水路作战，即冀南“肃正作战”计划，主要是打通卫河流域水路的作战。
根据计划这个计划，驻日军第十二军将并兵分两路，一路从聊城、冠县出发，向河北西南部（邯郸方向）的大名、魏县、馆陶一带卫河沿岸发动进攻；另外一路从德州出
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